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【招商证券机构业务部】私募基金税收政策梳理及答疑
                            --【私募基金现行税收政策】会议纪要
 
讲座名称:【私募基金现行税收政策】
主要内容:私募基金管理行业三大纳税主体--私募基金管理人的涉税业务分析、投资者税
负分析、资管产品纳税分析以及私募基金相关工商规定及审计问题
主讲人:上海顺扬财务咨询有限公司总经理首席税务咨询师吴莉华女士
主办方:招商证券机构业务总部
时间:3 月2 日15 时
地点:上海中油阳光大酒店

       私募基金行业经历了130、36、56 号文包括140 号文政策的变化。吴女士领导团队从
去年11 月开始走访了上海7-8 个税务所,经历过多次反馈,得出大部分税务问题尘埃落定
的结论。目前还存在几个问题:新三板基金归股权还是股票、期货和母子基金缴纳税负的
问题。
 
第一大部分主要讨论私募基金行业在56 号文出现之前私募基金企业本身管理人纳税行为。
 
       私募基金企业管理人收入来自两块:管理费1.5%-2%、20%业绩提成费。私募基金本身
根据企业属性不同、纳税征管方式不同可分为以下的情况进行分类讨论:
       1. 有限公司的查账征收:现行查账征收是按照利润的25%征收企业所得税税款。比
如假设私募基金管理和业绩提成费总体收入1000 万,营业成本200 万,毛利800 万。先要
交作为一般纳税人的6%的增值税,如果小规模企业(主营业务收入500 万以下)缴纳3%。
然后企业所得税按毛利的25%,扣除企业所得税后股东分红按20%的个人所得税进行缴纳。
所以总共约有毛利的40%是用来纳税的。
       2. 合伙企业的查账征收:由于税收政策相比于有限企业更为优惠,很早在股权基金
领域有该模式的应用。合伙企业通用模式是查账征收(按照利润来纳税)。上述案例同样
适用:一般纳税人的6%的增值税,如果小规模企业(主营业务收入500 万以下)缴纳3%。
合伙企业不纳企业所得税。个人所得税是按照利润的5%--35%五级超额累进税率进行纳
税。
       3. 合伙企业的核定征收:工商设定有些企业可以核定征收,核定征收意味着不按照
利润,按照企业总收入征收3.5%,即认定行业利润是10%,乘以35%的比例。那么总收入
1000 万的征税35 万。合伙企业的增值税是一样的,而企业所得税是0。
       现在投顾方有很多硬性限制,独立做管理人可以,做投顾方要满足3+3 条件,所以很
难申请做投顾方。核定征收整体大于查账征收,但整体合伙企业的税收是优惠于有限公司
的。
       接着吴女士谈到了36 号文对金融产品的新规定:管理人除了管理和业绩费作为经营收
入,还可以购买金融商品。金融商品具体有外汇、有价证券、非货期货、信托理财产品、
各类资管衍生品。具体分类为为保本和非保本两类。比如保本,招商证券托管下面分的就
是很清晰的(债券、交易所或者银行间的质押式回购、买断式回购、融资融券等)。非保
本包括股票、其他金融衍生品。按照财税36 号文和140 号文提到的“金融商品要纳增值
税”,对于管理人对外购买金融商品,建议也按照保本和非保本分类。
       140、36 号文规定保本产品无论是转让、持有期间的所有收益都应纳增值税。缴税需
要让税务局提前打开此应税的税目,扩展范围。值得注意的是贷款服务和金融商品转让是
税务局按照税法制定的税目,交税是按照这两个纳税。
       140、36 号文规定不保本的产品,持有期间和到期回差价都不纳税,而金融商品转让
需要纳税。比如资管产品中股票是属于不保本的范畴,那么持有期间股息红利等都不纳
税,但基金产品买卖股票转让是属于应纳税行为。
       同时卖出金融商品转让之后项目如何处理?吴女士提到依然分为有限公司和合伙企
业。
       1. 若是有限公司,金融商品转让计入投资收益,合并利润表。若是企业有利润要分
红的话,按照20%股息红利纳税。
       2. 合伙企业依然分为查账征收、核定征收两种。合伙企业不用交企业所得税。而个
人所得税计入投资收益缴纳。因为查账征收情况下有GP 和LP。GP 和LP 纳税是采用"先分
后税"方式,即应每期将按股票对应比例的应纳税所得额计算分摊到各个合伙人,并由其申
报缴纳,缴纳个人所得税。
       3. 核定征收模式下合伙企业依旧不缴纳企业所得税,投资收益以后也是“先分后
税”,按本金的3.5%纳税。吴女士提到私募基金管理人客户运用“核定征收”方式征税,
即按收入3.5%纳税。若买很多货币基金,收益不多。比如1000 万出去,1100 万进来,但
是交税按1100*3.5%,特别不划算。目前按全额纳税实施非常严格,所以她建议对外投资
尽量不要按照核定征收来做,因为全额纳税会有较多的损失。小额投资、收益差异度不大
的客户在这样的模式下会计师事务所会斟酌更好的会计处理,但像上例货币基金类的合伙
制企业不建议核定征收模式。
       然后吴女士提到管理人对外投资的股权投资(未上市企业的股权)的部分。其也同样
分有限制和合伙制以及查账征收和核定征收模式。其中,股权投资本身不用交增值税。
       分红交税的情况:
       1. 有限公司的具体情况:已经缴了企业所得税了,进行税后分红。且当企业有利
润,按照传统会计的规定,分红应缴纳20%。
       2. 合伙企业若进行查账征收,所得不并入收入,而计入其他应付款。即公司不管盈
亏,这部分收入和利润报表无关。建议先分红,分红时按独立人的20%纳税。如果合伙人
都是企业,先分后税是分到企业名下。当GP、LP 都是企业时,分到GP、LP 的税务所在地
去。即个人所得税征税制度下是征税到个人头上,那么合伙企业不是纳税主体,它是扣缴
义务人,它扣缴个人的税。所以合伙企业中有企业存在时,即一层层分下去,再先分后
税,由个人名义扣缴。
       3. 若进行核定征收,所得也是不并入收入,同样也按照20%纳税。GP、LP 都是先分
后税。若GP、LP 都是个人,就在企业所在地代扣代缴个人所得税。如果是GP、LP 是企
业,那么不在本企业所在地纳税,而是分回到GP、LP 自己所在地。若本身GP、LP 自己也
是合伙企业,再一层层套回去,追溯到全是自然人缴纳个人所得税。
       股权转让的情况:
       直接并入利润表,应纳企业所得税。股权转让纳税,也分为GP 和LP。若是企业就分
回去到个人头上,个人按照5—35%,GP 和LP 分开纳税。合伙企业所有的征税所在地纳税
只针对自然人是合伙人,所有非自然人都要分回去。
       吴女士再次提到运用核定征收模式的合伙企业对股权投资业务需要进行一些处理,以
免有较大的利润损失。
 
第二大部分主要是关于投资者的纳税问题。
 
       吴女士提到国家没有明确规定私募基金个人投资者可以不纳税,只是大家会习惯性默
认用公募的免税条款。但目前法律规定其实很明确。一级市场股权转让需要缴纳20%的税
负,二级市场和上市公司定向增发目前免征个人所得税。她举例说如果合伙企业的股权基
金需要纳20%--35%的税,把该项目做成集合计划来避免纳税是否可行。她认为虽然国家没
有细则规定,但有大法可以参照,股权基金本身就是需要纳税的,避税行为不可取。
       关于企业投资者对外投资,所有企业对外投资都是金融商品转让买卖和股权投资的形
式。所以纳税的架构体系和第一大部分所描述的情况是一模一样的。

第三大部分吴女士主要针对56 号文之后的关于资管产品出现的问题给出一些阐述和解
释。
       
       她首先指出资管产品按3%缴纳税负,并且90 号文规定初始的成本是使用孰高原则计
算。增值税的定义是在每个流通服务环节都要征收税的。而贷款服务所有的利息收入都要
征收增值税,对此以招商证券为代表的券商都已经列出了每个详细的条目。
       而金融商品转让的应税范畴包括股票、基金、其他衍生产品。判断标准都是保本和非
保本。保本持有期间和转让都要纳增值税,不保本持有期间不纳税,而转让需要纳税。具
体保本不保本的说法,吴女士指出实质大于形式。
       接着吴女士以问题解惑的形式进行一一解答。
       1. 私募基金是否要纳税?
       她认为基金业协会说可以不纳税的说法不能够代表税务局的态度。她带领团队求证过
上海多家税务局,已经无异议。她阐明私募基金不符合36 号文的条款不纳税的规定,即必
须要纳税。
       2. 私募证券基金是否是金融机构?
       根据36 号文规定的金融机构可以免税的范畴,银行、信用社、证券公司、证券基金管
理公司、财务公司、信托,私募证券基金不在此范畴,所以既不适用公募也不适用金融机
构的不纳税规定。
       3. 基金和金融机构的质押式和买断式取得的利息收入是否是增值税的免税范畴?
       不属于,因为不适用公募基金的免税规定。
       4. 托管行给了客户单子,客户进行打勾的问题:
       她认为税务所在地管理意见才是最重要的,不能全部依赖托管机构。比如母子基金的
打勾问题。根据走访意见,她给出的结论是母子基金本身如果判定成到期,那么其中一个
可以不纳税,即不需要双重纳税。她给出的建议是到当地税务局引导管理者接受这样的请
求并寻求礼貌答复。具体在打勾操作的过程中可以将正在操作的基金打勾纳税,不操作的
不纳税。但具体的情况依然要和当地税务局进一步确定,因为目前没有具体的法定文件。
保留好母子基金只纳一重税的文件,征求税务局的备注和备案以面对税务局未来抽查。但
需要承担未来如果监管部门在纳税检查的时候态度强硬,税负会落在新的投资者身上的小
概率风险。所以再打勾系统的操作需要很谨慎。但目前的此问题的争议已经不大,结论是
可以只交一重税。
       5. 新三板的股票基金属于股权还是股票?
       她认为此问题目前的回答依旧是模棱两可。目前上海、北京、深圳的处理方法都不
同。两种处理方式:可以作为股权,进行合并报表交税。认定股票交增值税,属于应纳增
值税范畴。建议与税务所在地取得联系。
       6. 期货是否缴纳税款?
       未实物交割的,按照其他金融商品缴纳增值税。实物交割的话,按照商品准让17%的
增值税按差价补扣,类同实物销售。
       7. 黄金合约的缴纳?
       属于其他金融商品缴纳增值税。可以寻求税务所在地的答复,目前得到的答复是需要
缴纳。
       8. 很多企业要逃避信托性质,想实现多样化。在股票基金契约型不纳税,早期期货
不纳税的情况下,为了不受第三方通道限制,把不纳税的基金产品注册成合伙人企业(50
人以下,1 个管理人,49 以下的LP),宁愿纳税也要实现多样化。这个如何纳税?在哪里
纳税?
       企业本身要按照企业税法纳税,但同时其也是一个备过案的产品。一般情况下文件规
定该情况还是按企业来纳税。但若到税务局备案能成功,先要交6%的优惠税,有可能可以
争取到3%的增值税。她建议带好56 号、36 号文件与税务局面对面沟通,理论上能做到享
受3%的税负,因为本质上也是产品。
       其次关于哪里纳税问题,她提到私募基金纳税主体是放在基金管理人的账上纳,但钱
并不是管理人的,所以基本账户上会形成与基金管理人的钱混淆。如果认定是基金,纳税
是在管理人上。如果认定是企业,纳税在自身。如果管理人和基金不在同一个地方税务所
在地,这时候就需要协调确定在哪里纳税。
       9. 如何进行申报?
       首先进行关于产品的3%的申请优惠,进行简易征收、简易备案。准备资料要配合税务
主管的意见。一个纳税人都是月度申报,小规模企业(收入500 万以下)进行季度申报。
如果企业进行季度申报,产品核算开放也是季度申报就可以。如果企业进行月度申报,而
产品开放是季度的话,每个月要进行好财务的报税工作,也要按月度来报税。
       在申报之前,要确定税金是否到账。托管行有个让管理人确认的指令。如果新发产
品,财务需要详细追踪,以便于不要遗漏产品纳税。每个月最好都要核对下个月产品的发
行具体情况,新增流程报税前必须核对,所以财务、管理人要和托管行前期需要保持沟
通。
       管理人需要将自己的增值税和产品的增值税分开独立申报,建议产品资料和凭证进行
独立保管。
       顾问型基金如过通过第三方通道缴纳税的情况,最好向通道机构复制一份产品的税单
作为证据资料以备查。接着她再次提到母子基金问题,指出其备案流程还未法定。建议现
在产品结构越简单越好,另外证券基金和股权基金尽量分开操作,因为税务上是孰高原
则,建议自行核算清楚。
 
第四部分是关于工商规定和审计问题的提醒。
 
       最后她简单地对工商规定和审计问题进行了一些提醒。她指出私募基金现在审计的遵
循的原则是权责发生制,需要根据具体情况进行调整,更提出财务问题需要被私募基金行
业所重视的期待。
 
Q&A 环节
 
1. 我在招商做托管计划。想了解17 年以后,18 年关于股票新的浮盈浮亏带来的增值税
问题问题?
答:增值税以实际销售为准,且不能跨年度,跟浮盈浮亏没有关系。浮盈浮亏只影响净
值,不影响增值税。
2.我们是一家私募股权投资基金,基金公司是合伙企业。基金管理人是有限公司。LP 是
员工持股平台,员工持股平台里的GP 是有限公司,里的LP 是管理人里的管理者,具体怎
么纳税?
答:股权投资退出是纳税到个人。持股平台在哪里就在哪纳税。持股平台是合伙企业,也
有GP 和LP,GP 是有限公司再分回去,LP 再按个人分回去。与LP 是否是管理人中的管理
者无关。
3. 套利有亏有盈,怎么办?
答:买进卖出两个基金都要纳税,建议拿架构去税务局沟通。但是两个套利产品的投资者
如果不同,亏的一方不会愿意承担盈利一方的税负。
4. 我们是小规模按季度报的公司。如果上半年赚100 万,下半年亏了50 万,赚了50
万,但是税负就有3 万,我只赚了50 万啊,我有办法可以少交税吗?
答:税负无法避免。除非投资者都是一体的,才有可能合并税负。
5.管理人的收入来源:管理费和业绩提成。在日常中到底是怎么界定投资收益还是服务收
入?
答:避税的时候一方面可以把做成特定信托,另一方面可以把佣金做成产品收益,放到个
人名下。但是不合法的,应该要交税的。利用资本还是劳务来获得收益,这个界定很明
确。
6.税务局认可卖出成本用加权平均来确定吗?
答:是的。
7.我们是私募公司,投资一家私募证券基金,基金分红是不是可以避一些税?
答:你们收到基金分红的时候是不用缴纳增值税的。
8.报税的问题?
答:产品的管理人需要报税,需要把所有产品的纳税信息备案,此事让财务做就可以。
9. 双管理人缴纳税问题?
答:约定在某一管理人那里缴纳,必须让备案管理人做。
10. GP 的持股比例是1%,合伙协议规定年化收益率,所得中20%给GP,那GP 要缴纳税
吗?可以按协议分红吗?
答:不缴纳增值税,缴纳个人所得税。按协议分红是没有问题的。
11. 我们是私募小规模纳税人。但据说未来有可能把资管产品的买卖收入也算进去?
答:资管产品的应纳税和管理人没关系,是不并入收入的。

 
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